Diskuse ohledně ochrany pověsti právnické osoby dostává další podnět k pokračování. Ústavní soud v jeho nedávném nálezu přišel se závěrem odlišným od předchozího závěru Nejvyššího soudu. Spor ohledně ustanovení § 135 občanského zákoníku tak má konečně čerstvý ústavněprávní rozměr. Jaký byl dosavadní vývoj v této otázce a proč je závěr Ústavního soudu klíčovým?

Tento článek se věnuje problematice ochrany pověsti právnické osoby, a to zejm. jejímu nedávnému judikaturnímu vývoji. Cílem článku není detailně rozebrat jedno vybrané soudní rozhodnutí, nýbrž nastínit, co k němu vedlo a co tedy představuje. Autor se již tomuto tématu věnoval v rámci jedné z jeho dřívějších soutěžních prací v rámci tzv. SVOČ.[1]

Prostor k diskusi otevřelo zákonodárcovo vynechání výslovného zakotvení práva právnické osoby na přiměřené zadostiučinění v případě zásahu do její (dobré) pověsti, a to v rámci její obecné ochrany. Toto vedlo k dynamickému vývoji v judikatuře, který vyvrcholil v čerstvém nálezu Ústavního soudu (ÚS).[2]

Příčinou žhavých diskusí, které nálezu předcházely, bylo rozhodnutí Nejvyššího soudu (NS) ze dne 30. 11. 2021 [3], ve kterém v podstatě vyslovil závěr, že právnická osoba nemá ryze na základě obecné ochrany její pověsti vůči škůdci nárok ani na pouhou omluvu. To platí za předpokladu, že si to výslovně mezi sebou neujednají. Toto rozhodnutí dlouho nečekalo na kritiku ze strany Městského soudu v Praze (MS) v jeho rozhodnutí ze dne 3. 11. 2022.[4] Nastíněné otázce a jejím úskalím jsou věnovány řádky níže.

Od výslovného zakotvení k mlčení zákona

Občanský zákoník z roku 1964 (OZ64) před svým nahrazením současným občanským zákoníkem (OZ) upravoval ochranu pověsti právnické osoby zejména v ustanovení § 19b. Zde stanovoval, že v případě neoprávněného zásahu do dobré pověsti právnické osoby se ta mohla „též domáhat přiměřeného zadostiučinění, které [mohlo] být požadováno i v penězích“. Oproti občanskému zákoníku z roku 1950 byl v tomto směru revoluční. Ten v ustanovení § 22 umožňoval právnické osobě, a to pouze pro případ neoprávněného užití jejího názvu, domáhat se pouze upuštění od takového zásahu.

OZ však v jeho ustanovení § 135 věnovaném ochraně názvu, a v návaznosti na něj i její (dobré) pověsti, již možnost právnické osoby domáhat se přiměřeného zadostiučinění výslovně nezakotvuje. Právnická osoba tak má v rámci tohoto ustanovení celkem dvě možnosti, a sice domáhat se upuštění od případného zásahu a domáhat se odstranění jeho následku. Více nástrojů nabízí ochrana proti nekalé soutěži, kdy se například v rámci ochrany před parazitováním na pověsti lze domáhat i přiměřeného zadostiučinění. Zde se však již jedná o úpravu speciální, tj. určenou pro zvláštní případy.

Praxe krajských soudů před rozhodnutím NS a odlišným názorem MS

K řešení věcí týkajících se pověsti právnických osob jsou dle ustanovení § 9 odst. 2 písm. i) občanského soudního řádu příslušné krajské soudy. Právě na jejich rozhodovací praxi lze ilustrovat, jak zlomovým rozhodnutí NS ve skutečnosti bylo.

Například Krajský soud v Brně ve svém rozsudku pod č. j. 74 Cm 5/2019-147 na základě ustanovení § 135 odst. 2 OZ udělil povinnost Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže zveřejnit omluvu jedné akciové společnosti. Dále v rozsudku pod č. j. 74 Cm 8/2019-167 pak dokonce na základě tohoto ustanovení přiznal vedle omluvy i přiměřené zadostiučinění ve výši 100 000 Kč.

Krajský soud v Ostravě ve svém rozsudku pod č. j. 7 Cm 161/2019-210 rovněž operoval s ustanovením § 135 OZ a dospěl k udělení povinnosti omluvit se a přiznání přiměřeného zadostiučinění ve výši 250 000 Kč. V jeho rozsudku ze dne 17. 12. 2021, tj. ještě krátce po vydání rozhodnutí NS, vedeným pod č. j. 5 Cm 267/2019-93 dokonce uvedl, že „[v]ýčet nároků uvedených v § 135 o. z. nelze považovat za úplný“ a rovněž zde přiznal náhradu nemajetkové újmy. Je otázkou, zdali se mohlo jednat o prvotní záchvěv „rebelie“ nebo šlo pouze o nedostatek času pro zohlednění závěru NS.

Krajský soud v Českých Budějovicích ve svém rozsudku pod č. j. 13 Cm 271/2016-196 dokonce rozvinul úvahu, kdy by mělo být přistupováno k přiznávání přiměřeného zadostiučinění v penězích a kdy nikoliv. Uvedl, že „jevilo-li by se postačujícím zadostiučinění nepeněžité, odporovalo by zásadám, na nichž je zbudován občanský zákoník, přiznat v takovém případě též relutární satisfakci. Tedy satisfakci lze aplikovat v případě, že se jedná o vážný zásah do práva pověsti žalobce, když její výši dle konkrétních okolností určí soud“.

Přelomové rozhodnutí NS a opačný závěr MS

Výše nastíněný stav však zásadně změnil NS svým rozhodnutím ze dne 30. 11. 2021. V dané věci žalovaný spolek zveřejnil na svých internetových stránkách článek, ve kterém se kriticky věnoval práci žalobkyně (právnické osoby). Ta se obrátila na soud, aby se domáhala ochrany své pověsti. Soud nakonec žalovanému uložil jednak povinnost vybrané části tohoto článku smazat a také zveřejnit omluvu žalobkyni (čili odčinění nemajetkové újmy).

Podle soudu žalovaný neoprávněně zasáhl do pověsti žalobkyně ve smyslu ustanovení § 135 OZ. S odkazem na § 2894 odst. 2 OZ [5] pak soud rozhodl, že přiměřeným zadostiučiněním byla v dané věci omluva. Odvolací soud jeho závěr potvrdil. Nejednalo o problematiku nekalé soutěže či jiný speciální případ, kdy by v rámci úvah figurovala ochrana pověsti jiná než ta obecná zakotvená v ustanovení § 135 OZ.

NS však na rozdíl od výše uvedených rozhodnutí krajských soudů dospěl k závěru, že „podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nemá právnická osoba právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené (samotným) neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 [OZ]“. NS upozornil na skutečnost, že ustanovení § 2894 odst. 2 OZ omezuje náhradu nemajetkové újmy na případy, kdy tak stanoví zvlášť zákon anebo si to strany samy ujednají. K tomu v rámci odůvodnění NS poskytl demonstrativní výčet případů, kdy tak zákon skutečně činí.

NS se blíže vyjádřil i k případné mezeře v právu, přičemž takovou možnost zde vyloučil. Uznal sice existenci ústavní garance ochrany dobré pověsti právnické osoby, nicméně zpochybnil, že by ta v sobě nezbytně zahrnovala i právo na odčinění nemajetkové újmy. K tomu upozornil i na antropocentrické pojetí OZ a „přirozenou nerovnost mezi fyzickými a právnickými osobami“. Zdůraznil, že „[z]ákon nelimituje základní práva člověka, nýbrž naopak základní práva člověka představují limit pro zákon“.

Přijetí závěrů NS lze ukázat například na rozsudku Krajského soudu v Ostravě pod č. j. 5 Cm 3/2021-87, ve kterém odkázal na závěry NS a při aplikaci ustanovení § 135 OZ náhradu nemajetkové újmy nepřiznal. Dále podobný závěr rovněž s odkazem na rozhodnutí NS učinil Krajský soud v Ústí nad Labem v jeho rozsudku pod č. j. Cm 83/2018-262.

MS však i přes předchozí závěr NS uzavřel, že „právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené i samotným neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 o. z., aniž by to muselo být výslovně sjednáno“. Upozornil na skutečnost, že OZ zřejmě připouští, že právnické osobě může vzniknout nemajetková újma. Odmítl, že by záměrem zákonodárce bylo skrze přijetí nového civilního kodexu vytvořit stav, který spočívá v tom, že v jednom případě (např. jednání v rámci hospodářské soutěže) OZ připouští náhradu nemajetkové újmy a v dalším, srovnatelném, už nikoliv.

MS oproti NS shledal právní analogii za vhodnou. Uzavřel tedy, že „[v]yplnění mezery v právu doplněním práva na odčinění nemajetkové újmy při zásahu do pověsti právnické osoby odpovídá principům spravedlnosti a dobrému uspořádání práv a povinností“.

ÚS coby Deus ex machina?

ÚS ve svém čerstvém nálezu Pl. ÚS 26/24 dostal příležitost posoudit ústavnost ustanovení § 135 a § 2894 odst. 2 OZ. Milion Chvilek, z. s. (stěžovatel) se před obecnými soudy domáhal ochrany své pověsti a dožadoval se v tomto směru i odčinění nemajetkové újmy. Byl však neúspěšný. Soudy (mezi nimi i NS) s odkazem na výše rozvedené rozhodnutí NS uzavřely, že v rámci obecné ochrany pověsti právnické osoby nelze z kombinace ustanovení § 135 odst. 2 OZ a § 2894 odst. 2 OZ dovodit právo domáhat se i odčinění nemajetkové újmy (např. omluvy).

ÚS nakonec posuzovaná ustanovení nezrušil. Uzavřel nicméně, že „[ú]činná ochrana dobré pověsti právnických osob ústavně zaručená článkem 10 odst. 1 Listiny základních práv  a svobod [(Listina)] vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži podle § 2988 občanského zákoníku, včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění“.

Klíčovým jsou zde tedy tři navzájem provázané závěry ÚS. Absence právní úpravy umožňující právnické osobě „domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti představuje mezeru v zákoně“. Kvůli takovéto mezeře právnické osoby „přicházejí o efektivní prostředek ochrany své pověsti, která je ústavně zaručena“, a to v čl. 10 odst. 1 Listiny. K vyřešení této mezery v zákoně je zapotřebí aplikovat stejný katalog prostředků ochrany, které nabízí ustanovení § 2988 OZ, tj. v rámci ochrany před nekalou soutěží.

Ústavní soud tedy zastal k dané otázce stanovisko, které svým způsobem odpovídá chápání soudů dané otázky před zlomovým rozhodnutím NS. Pro některé se tak jedná o pozitivní krok vpřed a pro jiné o nevhodnou interpretaci čl. 10 Listiny.[6]

Skrze svá odlišná stanoviska tak někteří z ústavních soudců upozornili na případná úskalí nálezu ÚS. Mezi výtkami zazněl čistě majetkový charakter pověsti právnické osoby související se skutečností, že právnické osoby jsou „pouhým” konstruktem. Jako takové nemohou mít práva ve smyslu čl. 10 Listiny, který „zjevně míří na lidi (ti jsou tím každým), nikoli na právnické osoby jako umělé konstrukty“.

Soudci rovněž zdůraznili význam nového nálezu vzhledem ke skutečnosti, že se ÚS k této otázce vyjádřil teprve podruhé. K tomu se váže i jeho předchozí závěr, že “přiléhavější interpretací je vnímat takovou ochranu jako součást ústavního práva vlastnit majetek”.[7] Soudci ve svém stanovisku nijak nepopřeli, že by právnické osoby mohly utrpět újmu neoprávněným zásahem do jejich pověsti. Takovou újmu však řadí ke sféře majetkových práv právnických osob nikoliv osobnostních. 

Specifické případy, pro které OZ stanovuje náhradu nemajetkové újmy, je tak dle soudců nezbytné považovat za výjimky z pravidla. Odmítli tedy možnost, že by OZ v tomto směru trpěl vadami čili shledali stejně jako NS, že v tomto směru mezera v právní úpravě neexistuje. Je tedy otázkou, zdali v budoucnu nedojde k dalšímu judikaturnímu vývoji např. u některého ze zmíněných krajských soudů. 

 

Poznámky

[1] Viz zde https://science.law.muni.cz/dokumenty/62372.

[2] Nález Ústavního soudu ze dne 15. ledna 2025, sp. zn. Pl. ÚS 26/24.

[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2021, sp. zn. 23 cdo 327/2021.

[4] Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 11. 2022 č. j. 22 Co 200/2022-293.

[5] První věta § 2894 odst. 2 OZ stanovuje následující: „Nebyla-li povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu výslovně ujednána, postihuje škůdce, jen stanoví-li to zvlášť zákon“.

[6] Čl. 10 odst. 1 Listiny stanovuje následující: „Každý má právo, aby byla zachována jeho lidská důstojnost, osobní čest, dobrá pověst a chráněno jeho jméno“.

[7] Nález Ústavního soudu ze dne 20. 2. 2018, sp. zn. I. ÚS 3819/14. Dostupný zde https://www.usoud.cz/fileadmin/user_upload/Tiskova_mluvci/Publikovane_nalezy/2018/I._US_3819_14_na_web.pdf.

 

Zdroje

Dubják, J. Ustanovení § 135 odst. 2 současného občanského zákoníku a jeho „bezzubost“. (soutěžní práce SVOČ 2023/2024).

Nález Ústavního soudu ze dne 15. ledna 2025, sp. zn. Pl. ÚS 26/24. Dostupné z: https://www.usoud.cz/fileadmin/user_upload/Tiskova_mluvci/Publikovane_nalezy/2025/Pl.-26-24-n%C3%A1lez_AN.pdf.

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2021, sp. zn. 23 cdo 327/2021. Dostupné z: https://sbirka.nsoud.cz/sbirka/20799/.

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 11. 2022 č. j. 22 Co 200/2022-293. Dostupné z: https://rozhodnuti.justice.cz/rozhodnuti/?id=1b92aaa2-d0f2-4b9a-979b-905e09241e29.

Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 12. 11. 2020, č. j. 74 Cm 5/2019-147. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 13. května 2021, č. j. 74 Cm 8/2019-167. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 21. 12., č. j. 13Cm 271/2016-196. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. 6. 2021, č. j. 7 Cm 161/2019-210. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 12. 2021, č. j. 5 Cm 267/2019-93. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. 2. 2022 č. j. 5 Cm 3/2021-87. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 20. 7. 2022 č. j. 24 Cm 83/2018-262. Rozsudek byl poskytnut autorovi článku na základě podané žádosti o poskytnutí informací podle z. č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Z. č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, ve znění účinném k 1. 1. 2013. Dostupné z: https://next.codexis.cz/legislativa/CR288_2013_01_01#unit-1.

Z. č. 141/1950 Sb., Občanský zákoník, ve znění účinném k 1. 1. 1951. Dostupné z: https://next.codexis.cz/legislativa/CR15303_1951_01_01#unit-1.

 

Fotografie

ÚS vydal zlomový nález. Budova Ústavního soudu (3), autor: Jakub Dubják.